การกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี
                คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับ ดูแลกิจการที่ดี ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

                หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
                บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทมีคุณธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

                บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการ และหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท รวมทั้งมาตรฐานด้านธรรมาภิบาลอื่น ๆ ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

                บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ด้วยความเป็นธรรม โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเข้า รับเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าและเผยแพร่ข้อมูลประกอบการประชุมทาง Website ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย

                บริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมและอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุม ผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิของตนซัก ถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่าง ๆ ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน ทั้งหมดนี้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ รวมทั้งมีหน่วยงานจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อความครบถ้วน ถูกต้อง ตรวจสอบง่าย

                ในปี 2551 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน โดยกรรมการบริษัท ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่มีการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง เว้นแต่ในบางครั้งที่กรรมการบางท่านติดภารกิจที่จำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วม ประชุมได้ โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่าง เท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่ พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการ ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง


                หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

                ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทในลักษณะที่เท่าเทียมกัน และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน โดยกรรมการผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

                บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่าง ๆ ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ ส่วนตน และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่าง ๆ ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกครั้งอีกด้วย

                บริษัทมีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระสำหรับการ ประชุมผู้ถือหุ้นได้ภายใต้เงื่อนไข และระยะเวลาที่เหมาะสม รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้วย บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะ ให้ผู้อื่น เช่น กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม และมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุก ครั้ง รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมกรเป็นรายท่านด้วย


                หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

                บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง รวมถึงสังคม เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่า ผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบ ที่แตกต่างกัน บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้ รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง ครบถ้วน รวมถึงมีมาตรการป้องกันระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง การกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแสเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม เนื่องจากบริษัทเห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

                ในด้านสังคม บริษัทได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ต้องดูแลช่วยเหลือเกื้อกูล กันให้สังคมพัฒนา และเป็นการตอบแทนสังคมประการหนึ่งด้วย และแนวนโยบายในการช่วยเหลือและดูแลสังคมนั้น บริษัทมุ่งเน้นการให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคม ผู้ประสบภัยต่าง ๆ การทะนุบำรุงศาสนาอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่กระทำโดยบริษัทเอง รวมถึงการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชนต่าง ๆ ในการดำเนินการดังกล่าว


                หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

                บริษัท ให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ถึงแม้ว่าจะมิได้มีการจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเป็นการเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในส่วนการให้ข้อมูลข่าวสารทั่วไป ของบริษัท ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ สำนักงานบริษัท หมายเลขโทรศัพท์ 0-2561-1111 ต่อ 2421, 2424, 2427 โทรสาร 0-2561-1462 email info@vibhavadi.com

                บริษัท ได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.vibhavadi.com

                คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงินและข้อมูลทางการ เงินที่ปรากฏในรายงาน ประจำปี จัดทำขั้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมี การเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

                ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงาน ทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานคณะกรรมการ ตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

                ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและ website ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท มีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม และค่าตอบแทนนั้นบริษัทยึดถือให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาซึ่ง สอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมาย โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการตามรายละเอียดดัง นี้


ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
                ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทจำนวน 13 ท่านจาก 14 ท่าน ในปี 2551 รวมทั้งสิ้น 6,115,000 บาท
 
ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร
                ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ประจำปี 2551 จำนวน 13 ท่าน มีจำนวนเงินรวม 16,147,000 บาท 


                หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

                1. โครงสร้างคณะกรรมการ
                ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน กรรมการบริหาร 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน

                บริษัทพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญ จากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

                ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน โดยบริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่าย นโยบาย และผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการ ถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

                โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุดหลัก คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นคณะกรรมการอิสระ และคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน โดยบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของ บริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (เดิมกรมทะเบียนการค้า) กระทรวงพาณิชย์